Liberierung

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Als Liberierung bezeichnet man die Erfüllung der Einlagenverpflichtung aus einer Aktienzeichnung. Realisiert wird dies durch die Leistung (Zahlung) des Betrages bzw. der Mindestleistung für die Gründung von einer Aktiengesellschaft. Die Art der Liberierung bestimmt dabei die Gründungsart. Man unterscheidet zwischen der Bar-Gründung mit Bargeld und der Sacheinlage-Gründung, wobei man in diesem Fall von qualifizierte Gründung. Der Umfang der Liberierung ist in der Schweiz für die Aktiengesellschaft in OR 632 und OR 621 geregelt. Dort heißt es, dass 20 Prozent des Aktienkapitals bzw. des Nennwertes einer Aktie unter der Berücksichtigung des Mindestkapitals von CHF 50.000 angelegt sein müssen bei der Ausgabe von Inhaberaktien. Gegründet werden kann eine Aktiengesellschaft mit einem Stammkapital von CHF 100.000. In der Schweiz ist es vorgeschrieben die gesamten 100 Prozent der Stammeinlage auch wirklich anzulegen, sprich zunächst auf ein Sperrkonto zu zahlen und danach als Grundkapital zu verwerten, wenn von der Aktiengesellschaft Namensaktien herausgegeben werden sollen. In den Statuten muss dabei ersichtlich sein, welcher Betrag bei der Aktiengesellschaft zur Liberierung vorgenommen wurde.

Die Nach-Liberierung

Für den Fall, dass das Aktienkapital nicht voll liberiert wurde, kann bzw. sollte der Verwaltungsrat der AG eine Nach-Liberierung anordnen. Als Nach-Liberierung wird somit der nicht geleistete Teil des Nennwerts bezeichnet. Für den Fall, dass nur eine Teil-Liberierung erfolgte, dürfen von einer Aktiengesellschaft nur Namensaktien ausgegeben werden. Ohne die Voll-Liberierung ist die Ausgabe von Stimmrechtsaktien bzw. Inhaberaktien nicht gestattet. Dabei besteht für die Aktiengesellschaft im Fall einer Nach-Liberierung die Konsequenz, dass sie für alle Folgen haftbar gemacht werden kann, die sich aus der nichtigen Ausgabe von Inhaber- bzw. Stimmrechtsaktien ergeben. Eine teilweise Liberierung ist dabei nur bei Namensaktien möglich. Entsprechend müssen die Inhaberaktien immer voll liberiert werden.

Nichterfüllung der Liberierung-Pflicht

Wenn durch eine Aktiengesellschaft der rechtzeitigen Liberierung-Pflicht nicht nachgekommen wurde, dann hat dies die Folge, dass eine Verzugszinspflicht eintritt und auch eine Leistungsklage. Ebenfalls kann eine Konventionalstrafe die Folge sein, wenn eine solche in den Statuten vorgesehen ist für diesen Fall. Im schlimmsten Fall kann der Aktiengesellschaft aber auch das Recht auf Aktienzeichnung entzogen werden und es kann zu einem Verfall der geleisteten Einlagen kommen. Ebenfalls kann ein sogenanntes Kaduzierungsverfahren eingeleitet werden. Eine Nichterfüllung der Liberierung-Pflicht liegt grundsätzlich vor, wenn es bereits zu einer dreimaligen Gewährung einer Nachfrist gekommen war. Wird die Aktiengesellschaft veräußert, dann übernimmt der Neuerwerber die Liberierungspflicht in dem Umfang der für die kaduzierten Aktien noch nicht geleisteten Kapitaleinlage. Das heißt der Neuerweber kann die Aktien unter dem Nennwert erwerben. Im Bezug auf die Liberierung gibt es dann auch noch besondere Schutzvorschriften bei qualifizierten Gründungen und für Kapitalerhöhungen. Diese Schutzvorschriften sorgen dafür, dass der neu gegründeten Gesellschaft das Vermögen in dem Umfang des gezeichneten Aktienkapitals auch wirklich zur Verfügung stehen kann. Eine Nichterfüllung der Liberierung-Pflicht ist auf jeden Fall zu vermeiden, da es sonst zu folgenschweren Entscheidungen kommen muss.