Verwaltungsrat

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Der Verwaltungsrat einer AG ist eines der wichtigsten Organe einer Aktiengesellschaft. In den Verwaltungsrat wählen lassen dürfen sich nur natürliche Personen. Nationalitätsvorschriften gibt es hierbei nicht. Der Verwaltungsrat muss sich dabei später nicht zwingendermaßen auf Mitgliedern zusammensetzen, die auch gleichzeitig Aktionär einer AG sind. Voraussetzung ist allerdings, dass die Person, die sich wählen lassen will, keine Revisionsstellen-Funktion in der AG wahrnimmt. Eine gewisse fachliche Qualifikation sollte das spätere Verwaltungsratsmitglied aber haben. Unvereinbar ist dabei aber auch, dass ein Verwaltungsratsmitglied eine Funktion bei einem Konkurrenzunternehmen innehat. Gewählt wird der Verwaltungsrat durch die Generalversammlung. Der Verwaltungsrat setzt sich aus dem VR-Präsident und den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern zusammen. Dabei wird der VR-Präsident durch den Gesamt-Verwaltungsrat gewählt. Der Verwaltungsrat einer AG ist namentlich mit Name, Vorname, Staatsangehörigkeit und Wohnsitz im Handelsregister eingetragen. Im Bezug auf die Haftung sieht es so aus, dass der Verwaltungsrat eine persönliche Haftung für Verwaltung, für Geschäftsführung und für die Liquidation übernehmen muss.

Aufgaben des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist das Exekutivorgan einer AG und hat eine Subsidiärkompetenz, die alle Aufgaben umfasst, welche nicht einem andern Organ zugewiesen werden können. Allgemein wird der Verwaltungsrat innerhalb einer AG als Gestaltungsrat angesehen und ist in allen Angelegenheiten Beschluss fähig, welche nicht dem Gesetz oder der Statuten nach der Generalversammlung zugeteilt sind. Der Verwaltungsrat ist auch das geschäftsführende Organ der Gesellschaft, wenn diese Aufgabe nicht einer Geschäftsführung übertragen wurde. Der Verwaltungsrat kann natürlich auch die Geschäftsführung der AG delegieren. Dies ist allerdings nur dann möglich, wenn die Statuten der AG dies auch zulassen. Dabei kann die
Generalversammlung eine Geschäftsführungsdelegation durchaus auch zum Schutze der Minderheitsaktionäre einschränken. Der Verwaltungsrat einer AG geht allerdings auch Zivilrechtliche Risiken ein, wie zum Beispiel bei einer mangelhaften Finanzplanung und Finanzkontrolle und strafrechtliche Risiken im Fall von Konkursdelikten und Urkundendelikten.

Der Verwaltungsrat und seine Pflichten

Der Verwaltungsrat einer AG hat, wenn er auch die Geschäftsführung wahrnimmt gemäß OR 717 eine Reihe von Pflichten. Hierzu gehört die Sorgfaltspflicht, wie zum Beispiel dafür zu sorgen, dass kein Übernahmeverschulden und keine Interessenkonflikte auftreten. Die Sorgfalt erstreckt sich dabei natürlich auch auf die allgemeine Aufgabenerfüllung und die Vermeidung von Doppelvertretungen. Zu den Pflichten des Verwaltungsrates einer AG gehört zudem auch die Treupflicht, insbesondere die Trennung der AG-Interessen von den eigenen, persönlichen Individualinteressen und von Interessen der vertretenen Aktionärsgruppe, also die Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre. Der Verwaltungsrat hat dabei eine Handlungsmaxime gegenüber den Aktionären, und entsprechend nach dem Grundsatz zu handeln „Gleiches mit Gleichem und Ungleiches mit Ungleichem vergleichen“.